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Un document très formel (pas simple à lire !) qui dépasse souvent les 50 pages (!) mais qu’il faut faire l’effort de comprendre car c’est le document de référence des relations entre les investisseurs et les dirigeants actionnaires.

La négociation de certaines clauses est souvent laborieuse et donne lieu à de nombreux échanges mais en général, lorsque le pacte est (enfin) signé on ne s’en préoccupe plus jusqu’à la sortie des investisseurs sauf problème qui surviendrait ….

Les clauses importantes du pacte d’actionnaire (certaines clauses peuvent être inscrites dans les statuts de la société)

Les clauses relatives à l’actionnariat :

  • le droit de préemption
  • la cession conjointe (« Tag along »)
  • le droit de retrait des investisseurs
  • la clause de liquidité
  • la liquidation préférentielle.
  • la sortie forcée « drag along »
  • ratchet

Les aspects décisionnels :

  • le conseil de surveillance / comité stratégique
    • répartition des sièges
    • rôle/attributions
    • droit de véto
  • clause d’information renforcée (reporting)

Les engagements de l’entrepreneur :

  • inaliénabilité (« lock-up ») / clause de respiration
  • clauses de « bad leaver » et « good leaver »
  • exclusivité
  • non concurrence

QUE FAUT-IL RETENIR ?

Les clauses du pacte d’actionnaire sont nombreuses et denses.

Certaines clauses font l’objet de plus de discussion que d’autres comme les clauses de liquidation préférentielle, ratchet et les aspects décisionnels.

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